Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea Ordinaria di Banca

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1 Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea Ordinaria di Banca IMI del 24 aprile ore 10,30 in prima convocazione e 27 aprile ore 9,00 in seconda convocazione - Punto [4] all Ordine del Giorno - Autorizzazione all acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A. a servizio del Piano di incentivazione per i Risk Takers La presente Assemblea Ordinaria è chiamata, tra l altro, a deliberare la proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni della controllante Intesa Sanpaolo S.p.A. da porre a servizio di un piano di incentivazione azionario destinato ai cosiddetti Risk Takers per il 2014, in conformità al Sistema di Incentivazione di Gruppo (successivamente anche Sistema ) che prevede il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo da acquistare sul mercato. Il Sistema proposto risulta pienamente coerente con la normativa vigente, con particolare riferimento a: - l individuazione dei cosiddetti Material Risk Takers, ovvero coloro le cui scelte incidono in modo significativo sul profilo di rischio della banca, ai quali devono essere applicate specifiche regole retributive in termini di corresponsione del compenso variabile; - il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione, opportunamente bilanciata; - la struttura della componente variabile, di cui: a. almeno il 40% deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo non inferiore a 3 anni (percentuale elevabile al 60% e per un periodo non inferiore a 5 anni per gli amministratori con incarichi esecutivi di Gruppo, le posizioni apicali di 1

2 Gruppo e i responsabili delle principali linee di business di Gruppo, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica di Gruppo per un periodo non inferiore a 5 anni); b. almeno il 50% deve essere erogata in azioni o strumenti ad esse collegati; detta percentuale si applica, nella medesima proporzione, sia alla parte della componente variabile differita, sia a quella non differita (cosiddetta upfront); - la presenza di uno specifico meccanismo di retention (non inferiore a 2 anni per la componente upfront, più breve per la parte differita) degli strumenti finanziari di cui al punto b. Per quanto riguarda specificamente Banca IMI, il Sistema è rivolto alle posizioni apicali e/o ai manager responsabili di posizioni di rischio rilevanti; più in generale, il Sistema è rivolto, nell ambito del Gruppo Intesa Sanpaolo, a dirigenti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo. Si ricorda inoltre che, per quanto riguarda Banca IMI: - l assemblea del 14 maggio 2014, ai fini dell attuazione di un piano di azionariato diffuso nel contesto delle politiche di remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo offerto alla generalità dei dipendenti (Leveraged Employee Co- Investment Plan-LECOIP), ha autorizzato l acquisto fino ad un numero massimo di azioni ordinarie della controllante Intesa Sanpaolo S.p.A. pari a e, in attuazione dello stesso sono state acquistate n azioni Intesa Sanpaolo ad un prezzo di carico di Euro ,10; - l assemblea del 2 aprile 2015, per fronteggiare le esigenze di copertura dei rischi finanziari derivanti dalla normale operatività della Banca, ha autorizzato l acquisto per la durata di 18 mesi (fino al 1 ottobre 2016 incluso) in una o più volte di Azioni Ordinarie e/o di Risparmio della controllante fino al limite 2

3 massimo cumulativo di n (dieci milioni) e per un controvalore complessivo massimo di ,00 (trenta milioni). Tanto premesso, si evidenzia che al fine di servire il Piano di Incentivazione basato su azioni della Controllante per l esercizio 2014, oggi all esame, per assicurare per quanto di interesse - l'attuazione del Sistema, si rende necessario chiedere una ulteriore autorizzazione all'assemblea degli azionisti ai sensi degli artt bis e seguenti del codice civile. A questi fini si richiede pertanto l autorizzazione all acquisto, anche in più tranches, di un numero Azioni Ordinarie della Controllante Intesa Sanpaolo, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, pari al rapporto tra massimi Euro ,00 e il prezzo ufficiale registrato dalla stessa azione il 27 aprile 2015 (data dell Assemblea di Intesa Sanpaolo). Si evidenzia che: - il capitale sociale di Intesa Sanpaolo ammonta a Euro ,88, diviso in n azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio non convertibili; - il numero massimo di azioni ordinarie di cui si chiede l autorizzazione all acquisto ai sensi dell art bis del codice civile rientra nei limiti di legge, tenendosi conto anche delle azioni ISP eventualmente possedute da società controllate e delle quali è stato programmato l acquisto ai fini dell attuazione del Sistema; - l acquisto di azioni della controllante Intesa Sanpaolo S.p.A. avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato al momento dell effettuazione delle operazioni di acquisto; - una riserva indisponibile pari all importo delle azioni della controllante iscritto all attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate; 3

4 - l autorizzazione all acquisto viene richiesta per il periodo massimo di 18 mesi consentito dalla normativa applicabile e a far data dalla delibera dell Assemblea ordinaria; - al fine di coordinare al meglio le operazioni di acquisto azioni a livello di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione darà delega alle competenti funzioni aziendali di Intesa Sanpaolo per procedere agli adempimenti necessari. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate come sopra è richiesta nei limiti temporali necessari all attuazione del Piano. Il Consiglio di Amministrazione propone che l acquisto avvenga, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri: il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%; il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%. Gli acquisti saranno effettuati sul mercato regolamentato, ai sensi di quanto disposto dall art. 144-bis, comma 1, lettera (b) Regolamento Emittenti approvato dalla Consob, nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob medesima. Le azioni ordinarie acquistate in base all autorizzazione oggetto della presente proposta saranno assegnate al/ai beneficiario/i nei termini e alle condizioni previste dal Sistema. L assegnazione delle azioni avverrà a titolo gratuito, a un valore, per il 4

5 beneficiario medesimo, calcolato nel rispetto di quanto disciplinato dalle normative fiscali e contributive tempo per tempo vigenti. Nel caso in cui le azioni acquistate dovessero risultare eccedenti rispetto alle effettive esigenze di servizio del Sistema, la Società potrà alienarle sul mercato regolamentato con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 10%, ovvero conservarle a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione. Tanto premesso e considerato, si invita l Assemblea ad approvare la suestesa proposta di autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni della controllante Intesa Sanpaolo S.p.A., il tutto per l attuazione per quanto di interesse - del Sistema, nei termini complessivamente illustrati. 5