SUPPLEMENTO AL PROSPETTO

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1 SUPPLEMENTO AL PROSPETTO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA SOCIETÀ COOPERATIVA Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20 Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e Codice Fiscale/Partita Iva n Capitale sociale Euro suddiviso in n azioni Iscritta all Albo delle Banche al numero di matricola 4932 Iscritta all Albo delle Cooperative n. A Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al e costituisce parte integrante del prospetto relativo all offerta in opzione agli azionisti e all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Banca popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa (il Prospetto ). Il Prospetto è costituito, congiuntamente, dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa, e dalla Nota di Sintesi. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 20 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 giugno 2014 protocollo n /14. La Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono state depositate presso la Consob in data 20 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 giugno 2014 protocollo n /14. Il presente supplemento, pubblicato ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato, è stato depositato presso la Consob in data 20 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 20 giugno 2014 protocollo n /14 (il Supplemento al Prospetto ). L adempimento di pubblicazione del Supplemento al Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Supplemento al Prospetto e il Prospetto sono disponibili presso la sede legale dell Emittente, in Modena, via San Carlo, n. 8/20, nonché sul sito internet dell Emittente 1

2 AVVERTENZA Il presente Supplemento al Prospetto deve essere letto congiuntamente al e costituisce parte integrante del Prospetto. Il Prospetto è costituito, congiuntamente, dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e dalla Nota di Sintesi. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 20 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 giugno 2014 protocollo n /14. La Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono state depositate presso Consob in data 20 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 giugno 2014 protocollo n /14. I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente Supplemento al Prospetto hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Prospetto. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto. Il Supplemento al Prospetto è stato predisposto da Banca popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa ( BPER ), ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Consob n /1999, al fine di aggiornare e integrare, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n del 10 febbraio 2014, l informativa resa nel Prospetto in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di BPER del 19 giugno 2014, con cui lo stesso ha determinato il Prezzo di Offerta, il rapporto di opzione, il numero massimo di Azioni da emettere e l ammontare definitivo dell Aumento di Capitale. Inoltre, il Supplemento al Prospetto contiene l aggiornamento e l integrazione delle informazioni contenute nel Prospetto riguardanti il rating attribuito dall agenzia Standard & Poor s a BPER. In particolare, in data 17 giugno 2014, l agenzia Standard & Poor s ha rivisto al rialzo il rating di Long-term di BPER a BB da BB- in seguito all approvazione dell Aumento di Capitale da parte dell Assemblea straordinaria del 7 giugno Al contempo, Standard & Poor s ha confermato il rating di Short-term di BPER a B. L outlook associato al nuovo rating è negativo e riflette la valutazione prospettica sul rischio sovrano assegnata all Italia dalla stessa agenzia di rating. * * * SI PRECISA CHE IL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO VIENE PUBBLICATO PRIMA DELL INIZIO DEL PERIODO DI OFFERTA E, DI CONSEGUENZA, NON TROVANO APPLICAZIONE LE DISPOSIZIONI DELL ART. 95-BIS, COMMA 2, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (COME MODIFICATO ED INTEGRATO), CHE PREVEDONO IN CAPO AGLI INVESTITORI, IL DIRITTO, ESERCITABILE ENTRO DUE GIORNI LAVORATIVI DOPO LA PUBBLICAZIONE DI UN SUPPLEMENTO, DI REVOCARE LA LORO ACCETTAZIONE ALL ACQUISTO O ALLA SOTTOSCRIZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI. 2

3 I - PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Supplemento al Prospetto L Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Supplemento al Prospetto. 1.2 Dichiarazione di responsabilità BPER, responsabile della redazione del Supplemento al Prospetto, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 3

4 II INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI In seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di BPER del 19 giugno 2014, con cui lo stesso ha determinato il Prezzo di Offerta, il rapporto di opzione, il numero di Azioni e l ammontare definitivo dell Aumento di Capitale e delle conseguenti modifiche e integrazioni apportate al Prospetto (Cfr. Capitoli III e IV del Supplemento al Prospetto), la Nota di Sintesi è integrata o aggiornata come di seguito indicato. Ferma e invariata la restante parte della Sezione D.3 della Nota di Sintesi non espressamente riportata nel presente Supplemento al Prospetto, le informazioni fondamentali sui principali rischi sono integrate come di seguito riportato: D.3 C. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell offerta 2.5 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale Tale rischio evidenzia i rischi connessi alla mancata sottoscrizione dell Offerta, con conseguenti effetti diluitivi della propria partecipazione sul capitale. Gli azionisti di BPER che decidessero di non sottoscrivere l Offerta per la parte di loro competenza vedrebbero diluita la propria partecipazione sul capitale. Nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, gli azionisti che non sottoscrivessero la quota loro spettante subirebbero una riduzione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 30,41%. Ferma e invariata la restante parte della Sezione E.3 della Nota di Sintesi non espressamente riportata nel presente Supplemento al Prospetto, il testo del paragrafo intitolato Termini e condizioni dell Offerta è integrato come di seguito riportato: E.3 Termini e condizioni dell Offerta L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro ha ad oggetto massime n Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti di BPER, al Prezzo di Offerta, sulla base del rapporto di opzione di n. 7 Azioni ogni n. 16 azioni ordinarie detenute. La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell Offerta: DATI RILEVANTI Numero di Azioni offerte in opzione Rapporto di opzione Prezzo di Offerta per ciascuna Azione massime n Azioni n. 7 Azioni ogni n. 16 azioni detenute Euro 5,14 per Azione Controvalore totale dell Aumento di Capitale Euro Numero di azioni dell Emittente in circolazione(*) alla Data della Nota di Sintesi Numero totale di azioni componenti il capitale sociale dopo l Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione Capitale sociale dopo l Aumento di Capitale in caso di integrale sottoscrizione dell'aumento di Capitale Percentuale delle Azioni sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Euro ,41% (*) Intendendo per tale il numero complessivo delle azioni emesse dedotto il numero delle azioni proprie in portafoglio, pari a n [Omissis] 4

5 Il testo contenuto nella sezione E.6 della Nota di Sintesi è integrato come di seguito riportato: E.6 Diluizione Le Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell Emittente e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli azionisti dell Emittente che decideranno di sottoscrivere l Offerta per la parte di loro competenza. Gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere la quota loro spettante, nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione, subirebbero una riduzione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 30,41%. 5

6 CAPITOLO III - INTEGRAZIONI ALLA NOTA INFORMATIVA In seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di BPER del 19 giugno 2014, con cui lo stesso ha determinato il Prezzo di Offerta, il rapporto di opzione, il numero di Azioni e l ammontare definitivo dell Aumento di Capitale e dei connessi elementi informativi la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari è aggiornata o integrata come di seguito indicato. Capitolo II, Paragrafo 2.3 ( Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all Aumento di Capitale ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 2.3 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: Nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, gli azionisti che non sottoscrivessero la quota loro spettante subirebbero una riduzione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 30,41%. Capitolo IV, Paragrafo 4.1 ( Descrizione delle Azioni ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 4.1 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: L Offerta ha ad oggetto massime n Azioni, del valore nominale pari a Euro 3,00, pari al 30,41% del capitale sociale complessivo di BPER quale risulterà a seguito dell integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Capitolo IV, Paragrafo 4.6 ( Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno emesse ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 4.6 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: In data 19 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato di emettere massime n nuove Azioni ordinarie, del valore nominale pari a Euro 3,00, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione delle Azioni e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ordinari di BPER nel rapporto di n. 7 emittende Azioni ogni. n. 16 azioni ordinarie possedute, al prezzo unitario di Euro 5,14, di cui Euro 3,00 di valore nominale ed Euro 2,14 di sovrapprezzo, aumentando dunque il capitale sociale per un importo complessivo di massimi Euro Capitolo V, Paragrafo ( Ammontare totale dell Offerta ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro , ha ad oggetto massime n Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti di BPER, al Prezzo di Offerta, sulla base di un rapporto di opzione di n. 7 Azioni ogni n. 16 azioni possedute. La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell Offerta: DATI RILEVANTI Numero di Azioni offerte in opzione Rapporto di opzione Prezzo di Offerta per ciascuna Azione massime n Azioni n. 7 Azioni ogni n. 16 azioni detenute Euro 5,14 per Azione

7 Controvalore totale dell Aumento di Capitale Euro Numero di azioni dell Emittente in circolazione(*) alla Data della Nota Informativa Numero totale di azioni componenti il capitale sociale dopo l Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione Capitale sociale dopo l Aumento di Capitale in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Percentuale delle Azioni sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Euro ,41% (*) Intendendo per tale il numero complessivo delle azioni emesse dedotto il numero delle azioni proprie in portafoglio, pari a n Capitolo V, Paragrafo ( Ammontare della sottoscrizione ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: L Offerta in Opzione è destinata ai titolari di azioni ordinarie di BPER sulla base di un rapporto di opzione di n. 7 Azioni ogni n. 16 azioni ordinarie. Capitolo V, Paragrafo ( Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: Il Prezzo di Offerta delle Azioni è pari a Euro 5,14 per ciascuna Azione ed è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 19 giugno Capitolo VI, Paragrafo 6.1 ( Domanda di ammissione alle negoziazioni ) della Nota Informativa L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro , ha ad oggetto massime n Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. Capitolo IX, Paragrafo 9.1 ( Diluizione immediata derivante dall Offerta ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 9.1 della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: Gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere la quota loro spettante, nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione, subirebbero una riduzione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 30,41%. 7

8 CAPITOLO IV - INTEGRAZIONI AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Capitolo III, Paragrafo Rischi connessi al merito creditizio (rating) assegnato all Emittente La tabella relativa ai rating assegnati a BPER dalle agenzie internazionali Standard & Poor s e Fitch Ratings è sostituita dalla seguente: Agenzia internazionale di rating Data di rilascio Long Term Short Term Outlook Standard & Poor s 17 giugno 2014 BB B Negativo Fitch Ratings 26 luglio 2013 BB+ B Negativo L ottavo capoverso del Paragrafo 1.12 del Documento di Registrazione è integrato con il seguente periodo: In conseguenza dell atteso completamento dell operazione di aumento di capitale deliberato dall Assemblea straordinaria del 7 giugno 2014, l agenzia internazionale di rating Standard & Poor s, in data 17 giugno 2014, ha comunicato di aver rivisto al rialzo il rating di Long-term di BPER a BB da BB-. Al contempo, Standard & Poor s ha confermato il rating di Short-term di BPER a B. L outlook negativo associato al nuovo rating riflette la medesima valutazione prospettica sul rischio sovrano assegnata all Italia dalla stessa agenzia di rating. Secondo quanto emerge dal comunicato stampa pubblicato da Standard & Poor s in data 17 giugno 2014, l agenzia ritiene che l operazione di rafforzamento patrimoniale possa aumentare la solvibilità di BPER e portare la capitalizzazione a un livello sostanzialmente superiore a quello implicito nelle precedenti valutazioni dei rating. Standard & Poor s ha stimato che l aumento di capitale per massimi Euro 750 milioni, possa permettere a BPER di raggiungere un RAC (Risk- Adjusted Capital) pari a 6,3% (rispetto a 5,3%, al 31 dicembre 2013). Inoltre, l agenzia di rating afferma che la Società sarà in grado di sostenere nel tempo la maggiore solidità patrimoniale raggiunta, nonostante le elevate rettifiche su crediti già considerate nella stima di capitale. In particolare, Standard & Poor s ritiene che l elevata redditività operativa, calcolata prima dell'incidenza degli accantonamenti, consentirà a BPER di mantenere un utile netto positivo nei prossimi due anni e che gli attivi ponderati per il rischio diminuiranno leggermente a causa del deleveraging. In seguito a ciò, la valutazione della posizione di capitale e della redditività è stata migliorata a moderate da weak, mentre sono state confermate ad adequate le valutazioni sulla posizione del profilo di business, della liquidità e del funding. L outlook negativo associato al nuovo rating riflette la valutazione che l agenzia di rating assegna all Italia come rischio paese nel suo complesso. Un abbassamento del rating dell Italia potrebbe comportare un analoga azione sul rating di BPER. Inoltre, il rating dell Emittente potrebbe subire una riduzione di un notch entro la fine del 2015 se il supporto governativo straordinario diventasse meno certo con l introduzione nell Unione Europea del nuovo regime regolamentare riguardante la direttiva comunitaria CMD dal gennaio L agenzia di rating potrebbe, altresì, rivedere l outlook di BPER a stable se analoga azione fosse intrapresa anche sul rischio sovrano dell Italia. ** ** ** 8