Dipartimento delle Scienze Giuridiche (DSG)

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1 Dipartimento delle Scienze Giuridiche (DSG) Master IL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO Aspetti giuridici ed economici, con particolare riferimento alla governance societaria Allegato 1 Programma didattico-scientifico DGBJ 049 Data Orario Argomenti Ore Docente PRIMO MODULO NORMATIVA NAZIONALE, COMUNITARIA E PROSPETTIVE COMPARATISTICHE 1 giornata 20/06/2013 L evoluzione del sistema imprenditoriale in Italia: dalle partecipazioni statali alle privatizzazioni. 2 giornata 2/06/2013 I diversi modelli organizzativi dell impresa. 3 giornata 04/0/2013 L attuale contesto. Società e mercati: gli scandali finanziari e le risposte normative in tema di corporate governance (uno sguardo d insieme e comparato). 4 giornata 11/0/2013 Best practice e Codici di autodisciplina (l esperienza inglese, francese, tedesca e italiana) Le soluzioni specifiche dell ordinamento italiano

2 5 giornata 18/0/2013 L intervento comunitario: il processo di armonizzazione e il diritto societario sovranazionale (direttive, società europea, società cooperativa europea).. 6 giornata 12/09/2013 Concorrenza tra ordinamenti e libertà di stabilimento della sede sociale (Casi Centros, Überseering, Inspire Act). SECONDO MODULO ORGANIZZAZIONE SOCIETARIA E MODIFICHE DEGLI ASSETTI SOCIETARI giornata 19/09/2013 La struttura organizzativa delle società di capitali: dalla riforma del diritto societario alle nuove società a responsabilità limitata (società per azioni chiuse, società per azioni aperte, società per azioni quotate nei mercati regolamentati, società a responsabilità limitata). 8 giornata 26/09/2013 I soggetti collegati all impresa, interessi e conflitti: manager, shareholders, stakeholders; i costi di agenzia, asimmetrie informative, moral hazard 9 giornata 03/10/2013 La vicenda costitutiva delle società. Conferimenti e capitale Atto costitutivo e statuto 10 giornata 10/10/2013 Modificazioni statutarie: aumenti e riduzione del capitale. Il recesso. Trasformazioni 11 giornata 1/10/2013 Fusioni, fusioni semplificate, leveraged buy-out. 12 giornata 24/10/2013 Scissioni Scioglimento e liquidazione

3 TERZO MODULO GOVERNO SOCIETARIO: MODELLI ORGANIZZATIVI, GESTIONE E CONTROLLO 11 giornate 13 giornata 0/11/2013 Premessa: definizioni di corporate governance. Le forme di finanziamento: autofinanziamento ed etero finanziamento. Azioni e obbligazioni. Altri strumenti finanziari partecipativi e patrimoni destinati. 14 giornata 14/11/2013 Controllo societario. Partecipazioni rilevanti. Partecipazioni reciproche. Operazioni su azioni proprie. Assistenza finanziaria. Il ruolo degli investitori istituzionali nel governo societario. 15 giornata 21/11/2013 I processi decisionali e la tutela delle minoranze. L assemblea. Disciplina e problemi rilevanti ai fini della corporate governance: i patti parasociali, le deleghe di voto, la sollecitazione di deleghe, il voto per corrispondenza. 16 giornata 28/11/2013 Il modello tradizionale di amministrazione e controllo e i sistemi alternativi. Gli executive e i non-executive directors: compiti e funzioni; amministratori indipendenti e amministratori di minoranza; i comitati; la remunerazione degli amministratori; limite cumulo degli incarichi. 1 giornata 05/12/2013 Gli interessi degli amministratori e le operazioni con parti correlate. Informazioni finanziarie. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. Le relazioni finanziarie. 18 giornata 12/12/2013 Il controllo sulla gestione. Il nuovo sistema dei controlli nelle società di capitali. I controlli nelle società per azioni. Rapporti con il comitato per il controllo interno. 19 giornata 19/12/2013 I controlli nelle società a responsabilità limitata: la funzione di controllo, la funzione di revisione legale dei conti, il sindaco unico.

4 20 giornata 09/01/2014 Il sistema di controllo interno; valutazione e gestione dei rischi; flussi informativi e informativa finanziaria; internal auditing; funzione di compliance. 21 giornata 16/01/2014 La revisione legale dei conti. Le nuove regole del D.lgs. 39/2010 e le modifiche al codice civile. Gli enti di interesse pubblico. Gli aspetti rilevanti ai fini della corporate governance: l indipendenza dei revisori, conferimento e revoca incarico. 22 giornata 23/01/2014 Relazione di revisione e giudizio sul bilancio, relazione di trasparenza, comitato per il controllo interno e revisione legale. Responsabilità dei revisori. 23 giornata 30/01/2014. Controllo giudiziario a sensi dell art c.c. 24 giornata 06/02/ :00 Prova intermedia Domande a risposta multipla 5 QUARTO MODULO RESPONSABILITA E BUSINESS ETHICS 4 giornate 24 giornata 13/02/2014 Principio di corretta gestione, diligenza professionale. Le azioni di responsabilità 25 giornata 20/02/2014 Responsabilità amministrativa dell ente e organismo di vigilanza. 26 giornata 2/02/2014 Collegamenti e cooperazione tra imprese. I gruppi di società. La responsabilità da attività di direzione e coordinamento. 2 giornata 06/03/2014 Diritto penale dell impresa. Gli illeciti societari.

5 QUINTO MODULO GOVERNANCE NELLE SOCIETA PUBBLICHE: TUTELA DEGLI INTERESSI PUBBLICI E GESTIONE EFFICIENTE DELL IMPRESA. 5 giornate 28 giornata 13/03/2014 Efficienza della Pubblica Amministrazione: le ragioni della scelta del modulo societario. Società pubbliche: nozioni generali. La disciplina delle società in house. Natura e fattispecie delle società miste. L attività di coordinamento e controllo da parte del socio pubblico. 29 giornata 20/03/2014 Corporate governance e composizione degli organi societari. Il regime della circolazione delle partecipazioni sociali. Statuto e patti parasociali delle società a partecipazione pubblica. Il riassetto delle società partecipate: vicende modificative, riorganizzative e dissolutive. Natura e ruolo delle società pubbliche nel mondo finanze: SOGEI CONSIP. 30 giornata 2/03/2014 Affidamento e gestione dei servizi pubblici locali alla luce dei recenti sviluppi normativi. La gara a doppio oggetto. La partecipazione a gare da parte delle società pubbliche. Le regole per l acquisto di beni e servizi. Il contratto di servizio. 31 giornata 03/04/2014 Società a partecipazione pubblica e disposizioni in materia di finanza pubblica In particolare, i vincoli in materia di: 1. assunzioni 2. composizione degli organismi di amministrazione 3. retribuzione dei dipendenti e degli amministratori 4. patto di stabilità interno 32 giornata 10/04/2014 La responsabilità civile degli amministratori e la responsabilità amministrativa delle società pubbliche. Il controllo dell Organo di Revisione dell ente partecipante della società pubblica. Il sindacato della Corte dei Conti sull attività delle società pubbliche.

6 SESTO MODULO DISCIPLINA GIURIDICA DEL BILANCIO. 33 giornata 28/04/2014 eccezionalmente di lunedì Il bilancio redatto secondo le regole del codice civile e i principi contabili nazionali. Stato patrimoniale: attività di bilancio (crediti verso soci per versamenti ancora dovuti; immobilizzazioni immateriali; immobilizzazioni materiali; immobilizzazioni finanziarie; rimanenze; crediti dell attivo circolante; attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni; disponibilità liquide; ratei e risconti attivi). 34 giornata 08/05/2014 Stato patrimoniale: passività di bilancio (fondi per rischi ed oneri; debiti; ratei e risconti passivi). Patrimonio netto (capitale netto). 35 giornata 15/05/2014 Conto economico: costi di esercizio (costi della produzione; ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; ammortamento delle immobilizzazioni materiali; svalutazioni delle immobilizzazioni, dei crediti compresi nell attivo circolante e delle disponibilità liquide; variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; accantonamento per rischi ed altri accantonamenti; oneri diversi di gestione; oneri finanziari; svalutazione di attività finanziarie; oneri straordinari; imposte relative ad esercizi precedenti; imposte sul reddito dell esercizio; rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione di norme tributarie; accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie). 36 giornata 22/05/2014 Ricavi d esercizio: valore della produzione; proventi finanziari; rivalutazione di attività finanziarie; proventi straordinari. 3 giornata 29/05/2014 Conti d ordine: conti d ordine dell attivo; conti d ordine del passivo. La chiusura del bilancio: procedure, documenti e modalità di approvazione. 38 giornata 05/06/2014 Introduzione alla redazione del bilancio secondo i principi contabili internazionali

7 SETTIMO MODULO CORPORATE GOVERNANCE E MERCATI FINANZIARI. 39 giornata 12/06/2014 Informazioni su assetti proprietari e informazioni price sensitive; insider trading e abusi di mercato 40 giornata 19/06/2014 Sollecitazione all investimento. Poteri della Consob. 41 giornata 26/06/2014 Offerte pubbliche di acquisto; ammissione alla quotazione e delisting 42 giornata 03/0/2014 Le agenzie di rating e i potenziali conflitti; ruolo e regolazione del rating; sorveglianza e responsabilità. 43 giornata 10/0/2014 Accordi di Basilea. Regole di vigilanza; rapporti banche e imprese. 44 giornata 1/0/ giornata Settembre La cartolarizzazione. Prova finale, discussione tesine e consegna attestati Convegno di chiusura corso (Luglio 2014) SEMINARI E TAVOLE ROTONDE. 1. Paradisi fiscali e società off-shore. 2. La normativa antiriciclaggio quale protezione della stabilità e dell integrità del sistema economico e finanziario. 3. Problemi ed effetti della delocalizzazione. 4. Misure antielusione nelle operazioni societarie. 5. L arbitrato societario e il contenzioso in materia societaria. 6. Contrattualistica d impresa.. Fiscalità d impresa. 8. Il diritto societario negli ordinamenti extra-europei. Una panoramica comparatistica. 9. La gestione della crisi dell impresa e la riforma del diritto fallimentare 10. Le operazioni straordinarie