ACQUEDOTTO NICOLAY S.p.A. CODICE DI COMPORTAMENTO per la disciplina degli obblighi informativi in materia di internal dealing

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1 ACQUEDOTTO NICOLAY S.p.A. CODICE DI COMPORTAMENTO per la disciplina degli obblighi informativi in materia di internal dealing Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002

2 ARTICOLO 1 Finalità del Codice 1.1. Il presente Codice di comportamento (il Codice ), adottato in conformità a quanto previsto dall art del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, (il Regolamento di Borsa ), contiene le disposizioni dirette a disciplinare, con efficacia cogente, gli obblighi informativi inerenti le operazioni indicate agli articoli 3 e 5 effettuate per conto proprio dalle Persone Rilevanti, per tali intendendosi i soggetti indicati all articolo 2. ARTICOLO 2 Persone Rilevanti 2.1. Ai fini dell applicazione delle norme del presente Codice per Persone Rilevanti si intendono: a) gli Amministratori di Acquedotto Nicolay s.p.a. (la Società ); b) i Sindaci effettivi della Società ; c) il Direttore Amministrativo della Società ; Fermi restando gli obblighi di comunicazione nei confronti della capogruppo Acea s.p.a. (la Capogruppo ) previsti dal codice di comportamento approvato dalla stessa in data 16 dicembre 2002 e quelli previsti dal codice della controllante quotata Acquedotto De Ferrari Galliera s.p.a (la Controllante ) approvato dalla stessa in data 19 dicembre 2002, le Persone Rilevanti sopra indicate sono tenute ad adempiere agli obblighi informativi nei confronti della Società secondo quanto previsto dal presente Codice. ARTICOLO 3 Obblighi di comportamento e informativi delle Persone Rilevanti 3.1. Devono essere comunicate alla Società le operazioni di cui all art del Regolamento di Borsa, effettuate a qualsiasi titolo, direttamente dalle Persone Rilevanti e da quelle indicate nel successivo punto 3.2, aventi ad oggetto: a) strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati emessi dalla Società, escluse le obbligazioni non convertibili; b) strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati emessi dalle società controllate, escluse le obbligazioni non convertibili; 2

3 c) strumenti finanziari, anche non quotati, che attribuiscano il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli strumenti di cui ai punti precedenti; d) strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant e warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui alle lettere a) e b), anche quando l esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti. Per gli strumenti finanziari derivati, covered warrant o warrant, il controvalore nozionale è calcolato come il prodotto tra il numero di azioni controllate dallo strumento ed il prezzo ufficiale dell attività sottostante rilevato il giorno di conclusione delle operazioni. Per strumento quotato si intende strumento ammesso alla quotazione ufficiale di Borsa ai sensi dell art. 1.3 del Regolamento di Borsa. Per Borsa si intende una borsa valori ai sensi delle Direttive CEE 79/279 e 80/390 o, nel caso di paesi non appartenenti all UE, un mercato regolamentato e sorvegliato da Autorità riconosciute dai pubblici poteri. Per mercato regolamentato si intende: mercati regolamentati italiani, mercati UE iscritti nell elenco di cui all art. 63, comma 2 del D.lgs. n.58/98 (TUF) e mercati riconosciuti iscritti nella sezione di cui all art.67, comma 1 del D.lgs. n.58/98 (TUF) La Persona Rilevante è tenuta a comunicare anche le operazioni compiute dal coniuge non legalmente separato, dai figli minori, o fatte compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate dalla stessa Persona Rilevante Non si tiene conto: a) delle operazioni di prestito titoli, nell ipotesi in cui la Persona Rilevante o gli altri soggetti di cui al comma 3.2 assumano la posizione di prestatore, nonché della costituzione di diritti di pegno o di usufrutto; b) delle operazioni il cui ammontare, anche cumulato nel trimestre, sia inferiore all importo di Euro ,00 per dichiarante; c) delle operazioni compiute, anche per interposta persona o tramite fiduciari, fra i soggetti di cui al comma 3.2; d) delle operazioni effettuate nell ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento, laddove il cliente rinunci espressamente ed irrevocabilmente alla facoltà di impartire istruzioni aventi ad oggetto i soli strumenti di cui all art , comma 1, del Regolamento di Borsa ovvero di cui ai punti a), b) c) d) dell art 3.1 del presente Codice Il Consiglio si riserva di prevedere l obbligo delle Persone Rilevanti di comunicare gli atti di esercizio di stock options e di diritti di opzione. 3

4 ARTICOLO 4 Soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni e modalità di adempimento 4.1. Il Presidente della Società e, in sua assenza, il Coordinatore Amministrativo, sono i soggetti preposti al ricevimento, gestione e trasmissione alla Capogruppo ai fini della diffusione al mercato delle operazioni comunicate dalle Persone Rilevanti Fermi restando gli obblighi di comunicazione nei confronti della Capogruppo previsti dal codice di comportamento approvato dalla stessa in data 16 dicembre 2002 e quelli previsti dal codice della Controllante approvato dalla stessa in data 19 dicembre 2002, ciascuna Persona Rilevante comunica al soggetto preposto le operazioni effettuate, in uno dei modi seguenti: consegna brevi manu della comunicazione direttamente al Presidente suddetto presso la sede della Società ; trasmissione della comunicazione a mezzo telefax al numero ; trasmissione della comunicazione via all indirizzo info@nicolay.it 4.3. Le comunicazioni delle operazioni da parte delle Persone Rilevanti dovranno contenere i dati contenuti nello schema che viene allegato al presente Codice La Persona Rilevante, prima dell invio della comunicazione di un operazione darà un preavviso telefonico al numero Il soggetto preposto fornirà alla Persona Rilevante un riscontro immediato, tramite fax o , del ricevimento delle comunicazioni ricevute. ARTICOLO 5 Comunicazione delle operazioni compiute dalle Persone Rilevanti 5.1. Restano fermi gli obblighi di comunicazione nei confronti della Capogruppo previsti nel codice di comportamento emanato dalla stessa in data 16 dicembre 2002 e quelli previsti dal codice della Controllante approvato dalla stessa in data 19 dicembre

5 5.2. Oltre a quanto previsto dall art. 5.1, la Persona Rilevante deve effettuare la comunicazione alla Società, in persona del soggetto preposto, entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a ciascun trimestre solare per le operazioni compiute in detto trimestre pari o superiori all importo, anche cumulato, di Euro ,00 per dichiarante Le operazioni di ammontare significativo, ossia superiore ad Euro ,00, anche cumulate con altre del periodo di rilevazione non precedentemente dichiarate, dovranno essere immediatamente e senza indugio comunicate dalla Persona Rilevante alla Società, ai sensi dell art , comma 3 del Regolamento di Borsa Ai fini del calcolo della soglia trimestrale di cui al comma 5.2 non si tiene conto delle operazioni di ammontare significativo già comunicate senza indugio ai sensi del comma Ai fini del calcolo delle soglie rilevanti si devono sommare tra loro i controvalori di operazioni sia di vendita che di acquisto o di sottoscrizione, anche aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi o emessi da società quotate diverse. A tal fine si sommano tutte le operazioni (acquisti, vendite e sottoscrizioni), tra diversi strumenti elencati nell art.2.6.4, comma 1, del Regolamento di Borsa resi omogenei per finalità di calcolo, tra diversi soggetti (Persona Rilevante e soggetti indicati nel punto 3.2) Il soggetto preposto di cui all art. 4.1 provvede alla comunicazione al soggetto preposto della Capogruppo, individuato dal codice di comportamento emesso dalla stessa il 16 dicembre 2002, delle operazioni compiute dalle Persone Rilevanti, comunicate alla Società in osservanza del presente Codice : a) entro il sesto giorno di borsa aperta successivo a ciascun trimestre solare, per quanto riguarda le comunicazioni delle operazioni, anche cumulate, compiute dalle Persone Rilevanti pari o superiori a Euro ,00; b) senza indugio, in caso di operazioni, anche cumulate, superiori ad euro , Le comunicazioni obbligatorie al mercato, previste dall art comma 1 e comma 3 del Regolamento di Borsa, delle operazioni compiute dalle Persone Rilevanti sono effettuate, ai sensi del codice emesso dalla Capogruppo in data 16 dicembre 2002 nei termini in esso previsti, dal preposto individuato dalla stessa anche per conto della Società. 5

6 ARTICOLO 6 Efficacia cogente del Codice: responsabilità delle Persone Rilevanti e sanzioni 6.1. La Persona Rilevante che non ottemperi agli obblighi di comunicazione previsti dall art. 5 dal presente Codice risponde ai sensi dell art. 2392, 2407 e 1710 del codice civile qualora si tratti di Amministratore o di Sindaco; risponde ai sensi della normativa in materia di rapporto di lavoro subordinato qualora si tratti di dirigente o altro dipendente. ARTICOLO 7 Divieti e limitazioni al compimento di operazioni 7.1. E fatto divieto alle Persone Rilevanti di compiere operazioni sugli strumenti finanziari di cui all art. 3.1 del Codice nei seguenti periodi: nei 60 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale; nei 45 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione di relazioni trimestrali; nei 15 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione di operazioni price sensitive L esercizio di stock option e di diritti di opzione non è disciplinato dal presente Codice. La Società indirettamente, tramite il Consiglio di Amministrazione, disciplina eventuali obblighi di comunicazione degli atti di esercizio di stock option e di diritti di opzione Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà, con apposita comunicazione, di vietare o limitare il compimento, in altri periodi dell anno, delle operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari di cui all art. 3.1 del Codice, limitatamente a quelle Persone Rilevanti coinvolte nelle operazioni medesime. ARTICOLO 8 Procedura Interna per Amministratori, Sindaci e Dirigenti 8.1. Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di emanare 6

7 procedure interne relative all acquisto, vendita o compimento di altre operazioni finanziarie sulle azioni ordinarie e di risparmio della Società da parte di Amministratori, Sindaci e Dirigenti della società. ARTICOLO 9 Privacy 9.1. Per il trattamento dei dati comunicati in osservanza alle disposizioni del presente Codice non è richiesto il consenso della Persona Rilevante interessata, in quanto detto trattamento è necessario per l adempimento di un obbligo legale ai sensi dell art.12, comma 1, lett. b) e 20, comma 1, lett. c), della Legge n.675/96. 7

8 Spett.le ACEA spa Direttore Economia e Finanza Spett.le Acquedotto De Ferrari Galliera spa Direttore Ammnistrativo Spett.le Acquedotto Nicolay spa Presidente SCHEMA DI CUI ALL ARTICOLO 4.3 DEL CODICE DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI INTERNAL DEALING Società: Periodo di riferimento: Comunicazione: periodica immediata Dichiarante Qualifica: Comunicazione di cui all art , comma 1, lettera a)reg. Borsa e Art. 3.1 lett. a) e b) Codice Nicolay, nonché obbligazioni convertibili Data Operazione i Strumento finanziario ii Cod Isin Q.tà Prezzo unitario Controvalore Fonte iii Sub-Totale (A) iv Comunicazione di cui all art , comma 1, lettera b) e c) Reg. Borsa e Art. 3.1 lett. c) e d) Codice ADFG, Data Operazione v Strumento finanziario vi Categoria vii Cod Isin Strumento finanziario sottostante viii Investimenti/ Disinvestimento effettivo Q.tà Investimenti/ Disinvestimento potenziale (nozionale) Prezzo Controv. Q.tà Prezzo Controv Condizioni ix Sub-Totale (B) x TOTALE (A) + (B) Vedere note per compilazione

9 * Il Filing model sarà disponibile sul NIS (Network Information System). ** Eventuali comunicazioni riguardanti operazioni di ammontare significativo non devono essere riportate nella comunicazione trimestrale o di periodo. i) Indicare la tipologia di operazione: A = acquisto V = vendita S = sottoscrizione O = altro, in tale caso specificare ii) Indicare lo strumento finanziario oggetto dell operazione: AZO = azioni ordinarie AZP = azioni privilegiate AZR = azioni di risparmio OBCV = obbligazioni convertibili O = altro, in tal caso specificare lo strumento Nel caso di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di società controllate indicare la denominazione della società. iii) Indicare l origine dell operazione: - transazione sul mercato; - transazione fuori mercato; - conversione di obbligazioni convertibili; - esercizio warrant; - esercizio strumento derivati; - esercizio covered warrant; - altro, in tal caso specificare. iv) Indica il controvalore complessivo delle operazioni elencate nel modulo. v) Indicare la tipologia di operazione: A = acquisto V = vendita O = altro, in tale caso specificare vi) Indicare la tipologia di strumento derivato: W = warrant OPZ = opzione PR = premio CW = covered warrant O = altro, in tal caso specificare vii) Indicare la categoria di strumento derivato: C = call P = put O = altro, in tal caso specificare viii) Indicare lo strumento finanziario sottostante ix) Specificare le principali condizioni dello strumento (tra cui almeno strike, scadenza, multiplo) x) Indica il controvalore complessivo delle operazioni riportate nel modulo, calcolato utilizzando il controvalore nozionale